HUAYI TIRE CANADA, INC. CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE (VENTES AU CANADA OU AUX ÉTATS-UNIS)

Les présentes conditions générales (« Conditions ») s’appliquent à toutes les ventes de pneus par Huayi Tire Canada, Inc. (« Huayi ») à vous (« Client »), y compris les pneus Double Coin et tous les produits et services connexes (collectivement, les « Produits »). Ces Conditions prévalent sur toutes les Conditions contraires contenues dans une commande ou dans tout autre document, à moins qu’Huayi les ait expressément acceptées par écrit.

1. Produits. Les Produits sont uniquement destinés à la revente par le Client au Canada ou aux États-Unis. Les présentes Conditions ne constituent pas un engagement de vendre une quantité particulière de Produits. Les présentes Conditions énoncent les conditions qui s’appliqueront si de telles ventes sont réalisées. Toutes les commandes sont sujettes à l’acceptation d’Huayi. Huayi peut exiger du Client qu’il fournisse des bons de commande, et le Client autorise Huayi à se fier à la liste des acheteurs autorisés du Client, le cas échéant. Le Client accepte de payer tous les biens livrés selon la commande, même si son représentant n’est pas présent pour en accuser la réception.
2. Paiement. Le Client doit payer les prix et les frais connexes applicables au moment de l’acceptation de la commande, conformément aux présentes Conditions et à toutes conditions générales figurant sur les factures d’Huayi. À moins d’entente contraire entre les parties, les dispositions relatives au paiement intégral doivent être réglées à la livraison.
3. Conditions de paiement applicables aux Clients avec crédit. Pour les achats à crédit qui sont approuvés par Huayi et indiqués sur la facture afférente émise par Huayi, les Conditions de ce paragraphe s’appliquent. Sauf indication contraire sur la facture afférente émise par Huayi, tous les paiements sont payables net 30 jours après la date de facturation. Aucun escompte pour paiement anticipé. Le Client accepte de payer les montants et les autres montants payables aux termes des présentes. En l’absence d’instructions de remise spécifiques, les paiements seront appliqués dans l’ordre et selon les montants qu’Huayi pourra déterminer à sa seule discrétion. Le Client reste responsable de tous les montants dus à Huayi, même si son compte de crédit est résilié. Les montants facturés non payés à l’échéance seront soumis à des frais financiers égaux au moindre du taux maximum autorisé par la loi et d’un taux périodique de 1,5 % par mois (18 % par an), appliqué au solde impayé à compter de la date d’échéance, jusqu’à réception du paiement. Nonobstant toute disposition contraire aux présentes Conditions, le Client ne sera pas redevable des intérêts excédant le montant maximum permis par la loi applicable. Tout intérêt excédentaire reçu sera crédité aux montants dus en vertu des présentes et tout solde sera remboursé au Client. Le Client déclare et garantit que son compte de crédit ne sera utilisé que dans la conduite de ses affaires, à des fins commerciales en tant que crédit commercial, et non à des fins personnelles, familiales ou domestiques.
4. Droit sur les Produits. The title to any of the Products to be delivered to Customer shall pass to Customer upon delivery, unless the parties agreed that title passes at an earlier time. Until Huayi has received payment in full, Huayi shall retain a purchase money security interest in the Products in accordance with the applicable provisions of the Revised Statutes of Ontario, including the Sale of Goods Act of 1990, as amended, the Personal Property Security Act of 1990, as amended, and other applicable law. Until Huayi has received payment in full, Customer shall keep the Products separate from other products of the Customer and third parties and properly stored, protected, insured and identified.
5. Marques de commerce et droits d’auteur. Huayi et ses sociétés affiliées ont développé, acquis et cédé sous licence des marques, des noms commerciaux, des présentations commerciales, des droits d’auteur et d’autres droits de propriété intellectuelle précieux (« Marques commerciales et droits d’auteur d’Huayi ») en relation avec la fabrication, la distribution, le marketing, la promotion et la vente de pneus Double Coin, y compris les marques Double Coin et les droits d’auteur de Double Coin. À chaque vente de Produits au Client, y compris la vente de pneus Double Coin, Huayi accorde au Client une licence limitée et non exclusive lui permettant d’utiliser les marques de commerce et droits d’auteur d’Huayi pour commercialiser, promouvoir, distribuer et vendre les Produits, sous réserve des limitations de licence énoncées ci-dessous.
6. Limitation de la licence de marque de commerce et de droits d’auteur. Le droit non exclusif du Client d’utiliser les marques commerciales et les droits d’auteur d’Huayi est limité et ne donne pas le droit au Client d’effectuer les opérations suivantes : (a) utiliser les marques commerciales et les droits d’auteur d’Huayi à des fins autres que celles expressément autorisées au paragraphe 5; (b) d’octroyer des sous-licences pour les marques commerciales et les droits d’auteur d’Huayi, sauf dans le but de distribuer ou de vendre les Produits à des revendeurs de pneus régionaux et locaux qui sont des clients du Client; (c) octroyer des sous-licences pour les marques commerciales et les droits d’auteur d’Huayi à des chaînes nationales ou à des marchands de pneus; (d) utiliser les marques commerciales et les droits d’auteur d’Huayi sur tout site Web ou autre canal de vente Internet ailleurs que sur le site Web ou le canal de vente Internet du Client; (e) commercialiser, promouvoir, distribuer ou vendre les Produits portant les marques et les droits d’auteur Huayi par le biais d’un site Web tiers ou d’un canal de vente Internet tiers, sans avoir au préalable obtenu l’autorisation écrite expresse d’Huayi; (f) modifier, amender ou changer de toute autre manière les marques commerciales et les droits d’auteur d’Huayi de quelque façon et à quelque fin que ce soit, sans autorisation préalable expresse et écrite d’Huayi; (g) utiliser un libellé quelconque ou afficher les marques commerciales et les droits d’auteur d’Huayi de manière à donner l’impression que les marques commerciales et les droits d’auteur d’Huayi sont la propriété du Client; et (h) utiliser les marques commerciales et les droits d’auteur d’Huayi au-delà de la permission limitée d’utilisation accordée par les présentes.
7. Droit de propriété intellectuelle, allégations de contrefaçon. En prenant livraison des Produits, le Client reconnaît que tous les droits, titres et intérêts relatifs aux marques commerciales et droits d’auteur d’Huayi sont et restent la propriété exclusive d’Huayi ou de ses sociétés affiliées. Si, à la demande du Client, une marque commerciale ou un droit d’auteur d’Huayi sont modifiés, amendés, ou autrement changés, le Client reconnaît qu’Huayi ou ses sociétés affiliées sont les propriétaires uniques et exclusifs de tous les droits, titres et intérêts modifiés, amendés ou autrement changés. Le Client doit immédiatement informer Huayi si l’un des événements suivants se produit : (i) toute utilisation non autorisée ou toute contrefaçon par une tierce partie de l’une des marques commerciales ou de l’un des droits d’auteur d’Huayi; ou (ii) toute affirmation par un tiers que l’utilisation par le Client de l’une des marques commerciales ou de l’un des droits d’auteur d’Huayi constitue une violation de la marque commerciale ou du droit d’auteur, ou toute réclamation similaire.
8. Conditions du produit et garanties; limitations. Tous les Produits sont soumis aux garanties standards du fabricant ou à la garantie écrite d’Huayi en vigueur. SAUF MENTION EXPRESSÉMENT DÉFINIE DANS LA PRÉSENTE, HUAYI EXCLUT EXPRESSÉMENT TOUTES LES CONDITIONS OU GARANTIES RELATIVES AUX PRODUITS, EXPLICITES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES CONDITIONS IMPLICITES OU GARANTIES D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE QUALITÉ MARCHANDE, DE CONFORMITÉ POUR UN USAGE PARTICULIER OU DE TITRE. EN AUCUN CAS, HUAYI OU SES AFFILIÉS NE PEUVENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES DE TOUT DOMMAGE ACCIDENTEL, SPÉCIAL, INDIRECT, FORTUIT, PUNITIF OU CONSÉCUTIF, PEU IMPORTE LA NATURE, INCLUANT SANS S’Y LIMITER LA PERTE DE BÉNÉFICES, LES TEMPS D’ARRÊT OU LES FRAIS DE SUBSTITUTION, QU’HUAYI AIT ÉTÉ MISE AU COURANT OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
9. Déclarations et garanties du Client. En commandant des Produits à Huayi après avoir reçu les présentes Conditions générales de vente, le Client déclare et garantit que : (a) le Client est autorisé à exercer ses activités en son lieu de constitution, d’organisation ou de formation et dans ses principaux établissements, et que les approbations nécessaires pour conclure ces Conditions ont été obtenues; (b) le Client achète les Produits pour les revendre au Canada ou aux États-Unis uniquement; (c) le Client achète les Produits uniquement pour la revente aux revendeurs de pneus régionaux et locaux et aux utilisateurs finaux et qu’il ne vendra ni ne revendra pas les Produits aux distributeurs ou chaînes nationaux; et (d) le Client se conformera à l’ensemble des lois ou règlements fédéraux, provinciaux ou municipaux qui sont ou pourraient devenir applicables à l’achat ou à la revente des Produits par le Client. Le Client accepte d’afficher toutes les garanties et tous les avis concernant le produit conformément aux politiques du fabricant ou d’Huayi et à toutes les lois applicables.
10. Indemnisation. En commandant des Produits à Huayi après réception des présentes Conditions générales de vente, le Client s’engage à indemniser Huayi, et à rembourser et payer Huayi sur demande, contre tous dommages, pertes, coûts, frais, frais de recouvrement et honoraires d’avocat d’Huayi (découlant d’un règlement à l’amiable ou d’une action en justice) : (a) pour tenter de recouvrer toute somme due en vertu des présentes, ou pour faire respecter, protéger ou défendre les droits d’Huayi en vertu des présentes Conditions; (b) en relation avec des chèques du Client retournés pour provisions insuffisantes ou autrement, y compris tous les frais de chèques retournés autorisés par toute loi applicable; (c) en raison de la violation par le Client de ses déclarations et garanties énoncées dans les présentes Conditions; et (d) à la suite d’actions ou d’omissions négligentes ou délibérées du Client.
11. Force Majeure. Huayi ne peut être tenue responsable de tout retard, dommage ou inexécution résultant d’une cause ou d’un événement indépendant de la volonté d’Huayi, y compris un cas de force majeure, un acte du Client, un conflit du travail ou une pénurie de main-d’œuvre, une pénurie ou un retard de transport ou de matières premières, un embargo, une guerre, une émeute, un manquement de la part des transporteurs publics, une panne d’équipement ou un retard dans l’exécution des tâches des fournisseurs des sous-traitants.
12. Durée et résiliation. Ces Conditions entrent en vigueur immédiatement et lient Huayi et le Client dès que le Client passe sa prochaine commande auprès d’Huayi. Ces Conditions resteront en vigueur jusqu’à ce qu’elles soient modifiées ou résiliées par Huayi par écrit. Huayi peut à tout moment mettre fin aux présentes Conditions moyennant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours adressé au Client. Si le Client omet d’effectuer un paiement à l’échéance ou d’exécuter une obligation en vertu des présentes Conditions, Huayi peut, à son gré et sans renoncer à aucun de ses autres droits ou recours en vertu des présentes Conditions ou d’une loi, ou sans limiter ces droits et recours, déclarer l’intégralité de la dette et des obligations du Client envers Huayi immédiatement exigible et peut immédiatement résilier les présentes Conditions par un avis écrit à cet effet au Client.
13. Modifications des Conditions. Huayi peut de temps à autre, à sa seule discrétion et sur notification écrite au Client, modifier les présentes Conditions.
14. Divers. Les présentes Conditions contiennent l’intégralité de l’accord des parties en ce qui concerne l’objet décrit aux présentes, et remplacent les autres déclarations, ententes, arrangements et accords antérieurs, écrits ou verbaux. Seuls Huayi et le Client ont des droits et des recours exécutoires en vertu de ces Conditions. Les droits d’Huayi en vertu de ces Conditions sont cumulatifs.
15. Agent. Aucune disposition des présentes Conditions ne peut être interprétée comme faisant de l’une des parties un partenaire, un employé ou un mandataire de l’autre, et aucune des parties n’a le pouvoir de lier l’autre à tout égard. Les parties sont des entrepreneurs indépendants les uns des autres.
16. Confidentialité. Pendant et après la durée des présentes Conditions, le Client maintiendra la confidentialité de tous les documents, renseignements confidentiels, secrets commerciaux, méthodes de marketing et d’exploitation d’Huayi en lien avec les Produits et les activités d’Huayi (les « Secrets commerciaux ») et s’abstiendra d’utiliser et de divulguer des Secrets commerciaux à des fins personnelles ou commerciales, ou à toute autre fin non liée à l’obligation du Client aux termes des présentes, sauf avec le consentement écrit d’Huayi. Le Client convient qu’une violation de cette disposition de confidentialité causera un préjudice irréparable à Huayi et qu’Huayi est en droit de demander une mesure injonctive appropriée pour prévenir ou réparer toute violation de cette disposition de confidentialité.
17. Cession. Le Client ne peut céder aucun de ses droits ou obligations en vertu des présentes Conditions sans le consentement écrit préalable d’Huayi. Ce consentement ne sera pas refusé de manière déraisonnable. Les présentes Conditions lieront les parties et seront au bénéfice de celles-ci et de leurs ayants droit, héritiers, successeurs, administrateurs et exécuteurs. Si le Client transfère le titre de propriété des Produits à une société affiliée ou à un tiers, le cessionnaire devra accepter d’être lié par les présentes Conditions.
18. Renonciation. Aucune modification des Conditions ne sera applicable à moins d’être écrite et signée par un représentant autorisé d’Huayi. Le fait de ne pas exiger le respect d’une partie des Conditions ne constitue pas une renonciation à cette partie ou à toute autre partie des présentes Conditions. Aucune condition, disposition ou violation ne sera réputée être levée, sauf si cette renonciation est écrite et signée par Huayi.
19. Divisibilité. Si une disposition de ces Conditions est jugée invalide ou inapplicable, cette disposition sera modifiée, si possible, dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide et exécutoire, ou si elle ne peut pas être modifiée de la sorte, elle sera supprimée et les autres dispositions de ces Conditions demeureront pleinement en vigueur.
20. Loi applicable et territoire compétent. Les lois de l’Ontario, Canada (sans donner effet à ses principes de conflits de lois) régissent toutes les questions découlant des présentes Conditions ou en rapport avec celles-ci, et toute réclamation ou tout litige découlant de ces Conditions devra être soumis exclusivement aux autorités provinciales ou aux tribunaux fédéraux de la municipalité régionale de York, Ontario, Canada; à condition toutefois qu’Huayi puisse intenter une action en justice pour recouvrer les montants dus dans le comté dans lequel les Produits ont été vendus, dans tout comté dans lequel le Client dispose d’un établissement, ou dans tout tribunal de l’Ontario, au Canada, au choix d’Huayi. Par la présente, le Client se soumet à la compétence des tribunaux de l’Ontario afin de statuer sur toute action découlant des présentes Conditions et renonce par la présente à toute objection, dans la mesure maximale permise par la loi, en regard du lieu du procès. Huayi et le Client conviennent en outre que le choix du lieu susmentionné doit être considéré comme obligatoire et non permissif par nature, excluant ainsi la possibilité d’un litige dans un territoire de compétence autre que celui spécifié dans cette section ou par Huayi. Huayi et le Client, dans la mesure où ils peuvent juridiquement le faire, renoncent par la présente à tout droit que chacun peut avoir d’affirmer la doctrine du forum non conveniens.
21. Renonciation à la signification formelle d’un acte de procédure. Par la présente, le Client renonce à la signification formelle d’un acte de procédure prévue par la Convention de La Haye relative à la signification et à la notification à l’étranger d’actes judiciaires et extrajudiciaires en matière civile ou commerciale (1965) et accepte la signification par courrier recommandé à l’établissement commercial principal du Client, conformément à la loi en vigueur. Si le Client n’est pas en mesure de renoncer à la signification formelle en vertu de la loi applicable, il doit nommer un agent professionnel, tel que CT Corporation, pour accepter une signification formelle d’un acte de procédure.
22. Arbitrage. Toutes les controverses, réclamations ou différends entre les parties découlant directement ou indirectement des Conditions, ou liés aux Conditions, peuvent être réglés, au gré de l’une des parties, par arbitrage et le jugement rendu sur décision arbitrale peut être inscrit par tout tribunal compétent. L’arbitrage se déroulera en anglais dans la municipalité régionale de York, Ontario, Canada, conformément à la Loi révisée sur l’arbitrage des lois de l’Ontario, Loi sur l’arbitrage, S.O. 1991, c. 17. Il n’y aura qu’un seul arbitre choisi par les parties. Si les parties ne peuvent s’entendre sur un arbitre, celui-ci sera nommé conformément aux Règles d’arbitrage de l’Association d’arbitrage canadienne. Rien dans cette disposition n’empêche Huayi de demander, le cas échéant, à une cour provinciale ou fédérale en Ontario (Canada) d’obtenir une injonction, le cas échéant, pour faire respecter les droits d’Huayi en vertu des présentes Conditions.
23. Honoraires d’avocat. Dans toute action ou réclamation fondée sur une cause d’action, quelle que soit sa forme, découlant des présentes Conditions ou qui y est liée de quelque manière que ce soit, la partie gagnante aura droit de réclamer des frais et des honoraires d’avocat raisonnables.
24. Avis/changement des Conditions. Tout avis de modification des présentes Conditions de la part d’Huayi sera considéré comme ayant été correctement donné lorsqu’il sera envoyé au Client par courrier électronique ou par Postes Canada avec un affranchissement postal de première classe. Tous les autres avis en vertu des présentes Conditions doivent être envoyés au Client à l’adresse indiquée sur la commande applicable et à Huayi à l’attention de : Huayi Legal, 145 Royal Crest Court, Unit 44, Markham (Ontario) L3R 9Z4, par envoi personnel ou par courrier recommandé (affranchissement postal, accusé de réception demandé).
25. Date d’entrée en vigueur. L’achat de Produits par le Client après la date des présentes Conditions générales constitue son acceptation de ces dernières. Le Client accepte que chaque vente effectuée par Huayi au Client à compter de la date d’entrée en vigueur soit soumise aux présentes Conditions. Une signature électronique a la même validité et le même effet contraignant qu’une signature manuscrite. Le représentant du Client qui passe une commande auprès d’Huayi déclare qu’il est autorisé à le faire pour le compte du Client.

July 20, 2019